Полезная информация - Права общества - XI. Общее собрание акционеров Общества
XI. Общее собрание акционеров Общества
92. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание
акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее чем
через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания
финансового года. На годовом Общем собрании акционеров Общества должны
решаться вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются
внеочередными.
93. Дополнительные к предусмотренным Федеральным законом N 208-ФЗ
требования к порядку подготовки, созыва и проведения Общего собрания
акционеров Общества могут быть установлены федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
94. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение
Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций,
если Уставом Общества в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ
увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
акций не будет отнесено к компетенции Совета директоров Общества;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в
целях сокращения их общего количества, а также путем погашения
приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) образование исполнительного органа Общества, досрочное
прекращение его полномочий, если Уставом Общества решение этих вопросов
не будет отнесено к компетенции Совета директоров Общества;
9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в
том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков)
Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление)
дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их
полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
Федеральным законом N 208-ФЗ (статья 83);
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ (статья 79);
17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ;
18) принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях
коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов Общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом
N 208-ФЗ.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не
могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не
могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением
вопросов, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
95. За исключением случаев, установленных федеральными законами,
правом голоса на Общем собрании акционеров Общества по вопросам,
поставленным на голосование, обладают:
- акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;
- акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в случаях,
предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом N 208-ФЗ.
Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или
привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право
голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
96. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на
голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев
голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для
принятия решения Федеральным законом N 208-ФЗ не установлено иное.
Подсчет голосов на Общем собрании акционеров Общества по вопросу,
поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают
акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества,
осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не
установлено Федеральным законом N 208-ФЗ.
97. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта
94 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по
предложению Совета директоров Общества, если иное не будет установлено
Уставом Общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 94
настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в
три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.
98. Порядок принятия Общим собранием акционеров Общества решения по
порядку ведения Общего собрания акционеров может быть установлено Уставом
Общества или внутренними документами Общества, утвержденными решением
Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по
вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять
повестку дня.
99. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим
собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона N
208-ФЗ, иных правовых актов РФ, Устава Общества, в случае, если он не
принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против
принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и
законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение
шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о
принятом решении.
100. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия
решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем за
50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального
закона N 208-ФЗ - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания
акционеров.
101. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров Общества, номинальный держатель акций представляет
данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату
составления списка.
Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров
должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные,
необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе)
акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в РФ, по
которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания
акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование
предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах
голосования.
102. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров Общества, предоставляется Обществом для ознакомления по
требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1
процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических
лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих
лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех
дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или
справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие
в Общем собрании акционеров Общества.
103. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества
должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении
Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации Общества - не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона
N 208-ФЗ, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров
должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров
должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом либо, если
это будет предусмотрено Уставом Общества, опубликовано в доступном для
всех акционеров Общества печатном издании.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении
Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации
(телевидение, радио).
104. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть
указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения
Общества;
- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый
адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в
случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования
дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по
которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров;
- повестка дня Общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров
Общества, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
105. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам,
имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к
проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая
бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение
ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой
бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в
исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества,
ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект
изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава
Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества,
проекты решений Общего собрания акционеров, а также информация
(материалы), предусмотренная Уставом Общества.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в
Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.
Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может
превышать затраты на их изготовление.
106. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в
повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в
Совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный орган,
ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может
превышать количественный состав соответствующего органа, а также
кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие
предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней
после окончания финансового года, если Уставом Общества не будет
установлен более поздний срок.
107. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие
предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего
собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня
не позднее пяти дней после окончания срока, установленного ст.106
настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером),
подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как
выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для
голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением
случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный ст.106
Устава;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного
ст.106 Устава количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами
3 и 4 статьи 53 Федерального закона N 208-ФЗ;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания
акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не
соответствует требованиям Устава Общества, Федерального закона N 208-ФЗ и
иных правовых актов РФ.
108. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего
собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего
собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких
предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,
предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет
директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания
акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему
усмотрению.
109. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет
директоров Общества определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в
случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу,
почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени,
либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного
голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый
адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров;
- повестку дня Общего собрания акционеров Общества;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания
акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее
предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества,
ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также
вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального
закона N 208-ФЗ.
110. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению
Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы,
требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.
111. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в
повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров Общества могут содержаться формулировки решений по
каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения Общего
собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного
Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов,
на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53
Федерального закона N 208-ФЗ.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки
вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять
предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров,
созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества аудитора Общества
или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций Общества.
112. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания
акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества
или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве
внеочередного Общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего
собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного ст.110
настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня
внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и
(или) не соответствует требованиям Устава Общества, Федерального закона
N 208-ФЗ и иных правовых актов РФ.
Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного
Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
113. Право на участие в Общем собрании акционеров Общества
осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем
собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании
акционеров.
Представитель акционера на Общем собрании акционеров Общества
действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях
федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных
органов или органов местного самоуправления либо доверенности,
составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна
содержать сведения о представляемом и представителе (имя или
наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).
Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с
требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или
удостоверена нотариально.
114. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной
голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры,
зарегистрированные для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых
получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания
акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в
форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых
получены до даты окончания приема бюллетеней.
Если повестка для Общего собрания акционеров Общества включает
вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом
голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам
осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения
по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом
голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по
которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого
кворум имеется.
При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с
той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного
Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание
акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если
в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем
30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
115. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по
принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением
проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном
Федеральным законом N 208-ФЗ.
116. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров
может осуществляться бюллетенями для голосования.
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров
Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а
также голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров,
проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только
бюллетенями для голосования.
В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения
Общества;
- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата),
голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками "за", "против" или "воздержался";
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть
подписан акционером Общества.
117. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования,
засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен
только один из возможных вариантов голосования.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько
вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного
требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой
признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах
голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом,
выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не
позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров Общества или
даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания
акционеров в форме заочного голосования.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу
Общего собрания акционеров Общества.
Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги
голосования должны быть оглашены на Общем собрании акционеров, в ходе
которого проводилось голосование, или доведены не позднее 10 дней после
составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах
голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для
сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества.
118. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15
дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба
экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании
акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
В протоколе Общего собрания акционеров Общества указываются:
- место и время проведения Общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы
голосующих акций Общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие
участие в собрании;
- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня
собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться
основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и
итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
119. По всем вопросам, связанным с образованием и функционированием
руководящих и исполнительных органов Общества, ревизионной комиссии и
др., но не нашедшим отражения в тексте настоящего Устава Общество и его
органы руководствуются положениями Федерального закона от 26 декабря 1995
года N 208-ФЗ.
В этом году нам исполнилось 16 лет Вот некоторые наши клиенты    |
     |
|
© 2007 — 2023. Консалтинговая группа «Игры разума» |
Стучилин О.В. - адвокат по уголовным делам в г. Москве и Мос. обл. |
|